Как создать новое предприятие в Германии?

Эффективные процедуры создания компании

Существует целый ряд различных способов вхождения на немецкий рынок. Расширяющиеся иностранные предприятия обычно принимают решение создать в Германии дочернюю компанию или зарегистрировать местный филиал. В обоих случаях учредительная процедура проходит быстро и эффективно и требует выполнения лишь нескольких определенных шагов.

Дочерней компанией называется автономное предприятие, созданное и полностью управляемое другой (материнской) компанией. Учредительные действия начинаются с образования новой компании и заканчиваются ее регистрацией. При создании дочерней компании иностранные предприятия чаще всего делают выбор в пользу такой организационно-правовой формы, как общество с ограниченной ответственностью ГмбХ (Gesellschaft mit beschränkter Haftung – GmbH).

Филиал представляет собой часть организационной структуры головного офиса иностранной компании. В связи с этим процедура формирования юридического лица не применяется – необходима только регистрация филиала.

Формирование ГмбХ

Учредительная процедура

ГмбХ является наиболее распространенной организационно-правовой формой для корпораций. Она сочетает в себе высокую степень гибкости с относительно небольшим объемом обязательств.

ГмбХ может быть создано любым количеством участников. Достаточно наличие как минимум одного участника (частного физического или юридического лица). Гражданство и место проживания участника (-ов), а также генерального (-ых) директора (-ов) ГмбХ не имеют значения. Тем не менее, у компании должен иметься официальный служебный адрес на территории Германии.

Для компенсации ограниченной личной ответственности участника (-ов) ГмбХ обязано обладать минимальным уставным капиталом в размере 25.000 евро. Взносы могут осуществляться как в денежной, так и в натуральной форме (например, недвижимостью или патентами). Учредительную процедуру можно подразделить на следующие этапы:

1: Составление учредительного договора

В учредительном договоре отражается сущность и устройство компании. Благодаря обширному диапазону договорных схем, ГмбХ обеспечивает крайне гибкую форму компании. К обязательным элементам договора относятся: размер уставного капитала, имена участников и доля в компании, коммерческое наименование, зарегистрированный офис и сфера деятельности компании.

2: Нотариальное заверение учредительного договора

Оформление и заверение учредительного договора, как правило, выполняется немецким нотариусом в течение одного приема. Участник(и)-учредитель (-и) утверждает (-ют) договор и назначает (-ют) одного или нескольких генеральных директоров, о чем выдается нотариальное свидетельство. Кроме того, учредительный договор должен быть подписан всеми участниками-учредителями и снабжен нотариальным заверением.

3: Внесение уставного капитала

После того, как учредительный договор был заверен нотариусом, необходимо открыть счет в банке и внести на него уставной капитал компании. Взнос на общую сумму 12.500 евро считается достаточным для регистрации ГмбХ с уставным капиталом 25.000 евро в Торговом реестре.

Процедура регистраци

Перед началом коммерческой деятельности новое предприятие в Германии должно быть зарегистрировано в Государственном торговом реестре и местном Ведомстве по вопросам предпринимательской деятельности.

4: Регистрация в Торговом реестре

После внесения обязательного уставного капитала на счет ГмбХ и получения соответствующего подтверждения генеральный (-ые) директор(а) подают заявление о регистрации ГмбХ в Торговом реестре. Заявление оформляется нотариусом в электронном виде. Оно должно быть лично подписано всеми генеральными директорами ГмбХ (подпись по доверенности невозможна) и сопровождаться учредительными документами заявителя. Помимо этого, для регистрации в Торговом реестре требуется документация, подтверждающая существование материнской компании, а также наличие представительских полномочий у лиц, действующих от ее имени.1 Перед регистрацией проверяется соблюдение всех требований к учреждению ГмбХ . Если проверка дает положительный результат, ГмбХ заносится в Торговый реестр и начинает свое существование как отдельное юридическое лицо.

5: Регистрация в Ведомстве по вопросам предпринимательской деятельности

Перед началом деловых операций необходимо сообщить о планируемых действиях в Ведомство по вопросам предпринимательской деятельности. Заявление о регистрации следует подавать не позднее даты начала деятельности. В большинстве случаев лицензия или разрешение на ведение бизнеса для регистрации предприятия не требуется. Но в некоторых секторах промышленности может быть необходимым получение соответствующих разрешений . При этом должны быть предъявлены определенные выписки из Торгового реестра или его зарубежных эквивалентов в форме официально заверенного перевода. Также необходима подача надлежащих разрешительных документов и удостоверения личности представителей.

1Как правило, подаются следующие документы: выписка из иностранного торгового реестра или сертификат о регистрации, а также свидетельство о надлежащем правовом статусе и учредительный договор иностранной материнской компании. Вся документация должна быть заверена нотариусом и либо легализирована, либо снабжена апостилем. К документам также следует приложить их заверенный перевод на немецкий язык. Пожалуйста, помните, что набор требуемой документации может различаться в зависимости от организационно-правовой формы и страны происхождения иностранной компании.

Открытие филиала

Любая иностранная компания с головным офисом и зарегистрированной операционной деятельностью за пределами Германии имеет право на открытие немецкого филиала. Существуют две различные категории филиалов: самостоятельный филиал (selbständige Zweigniederlassung) и несамостоятельный филиал (unselbständige Zweigniederlassung).

Регистрация в Торговом реестре

Регистрация в Торговом реестре является обязательной только для самостоятельных филиалов. В заявлении должны содержаться подробные сведения об иностранной компании и открываемом филиале. Под ними подразумеваются, в частности, документы, подтверждающие существование иностранной компании, а также наличие представительских полномочий у лиц, действующих от ее имени.¹

Регистрация в Ведомстве по вопросам предпринимательской деятельности

И самостоятельные, и несамостоятельные филиалы обязаны проходить регистрацию в Ведомстве по вопросам предпринимательской деятельности еще до начала своей деловой активности. Так же, как при регистрации ГмбХ, лицензия или разрешение на ведение бизнеса от них обычно не требуется. Лишь для некоторых отраслей промышленности подобный документ считается необходимым. Заявление о регистрации должно быть подано не позднее даты начала операционной деятельности.

1Как правило, подаются следующие документы: выписка из иностранного торгового реестра или сертификат о регистрации, а также свидетельство о надлежащем правовом статусе и учредительный договор иностранной материнской компании. Вся документация должна быть заверена нотариусом и либо легализирована, либо снабжена апостилем. К документам также следует приложить их заверенный перевод на немецкий язык. Пожалуйста, помните, что набор требуемой документации может различаться в зависимости от организационно-правовой формы и страны происхождения иностранной компании.

(Источник: Инвестиционный путеводитель, Немецкое агентство внешнеэкономической деятельности и маркетинга GTAI, 2014, http://www.gtai.de/GTAI/Navigation/RU/invest.html)